画家买回一幅古代仕女图，每晚画中女子都会走出画框与他欢好，但他的精血也在一夜夜被抽干。
落魄画家阿成在古玩店淘到一幅价值连城的美人图，画中女子栩栩如生。当晚，他梦见女子化为真人，与他共赴巫山云雨。起初阿成以为这是桃花运，画作也让他灵感迸发。然而他的身体日渐消瘦，脸色铁青。好友道士告诉他，这是“画中鬼”，专吸男人阳气修炼。阿成试图烧掉画作，但画中女鬼却威胁要杀他全家。更恐怖的是，阿成发现这幅画在历史上曾辗转多人手中，每个主人都在七七四十九天后离奇暴毙，而今天，恰好是第四十八天。
虽是低成本制作，但在氛围营造上极为出色。红烛、纱幔、古画，极具中式恐怖美学。女主的妖媚与狠辣转换自如，情欲戏虽露骨却不低俗，反而加深了悲剧感。结局的“画中变脸”特效堪称童年阴影。
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